2018年7月16日，上海市徐匯區(qū)人民法院裁定受理上海某印染有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某金公司）破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并于2018年9月14日依法指定上海麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任某金公司管理人。2019年6月1日，上海市徐匯區(qū)人民法院裁定受理上海某川針紡有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)某川公司）破產(chǎn)清算申請(qǐng)，于2019年6月12日依法指定上海麗達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任某川公司管理人。
 

　　某金公司與某川公司存在以下關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　1.實(shí)際控制人均為蛘某殰。某川公司的控股股東為蛘某殰，某金公司的控股股東為某川公司，蛘某殰同時(shí)也是某金公司的股東，且兩公司的法定代表人均為蛘某殰。蛘某殰實(shí)際上是兩公司的實(shí)際控制人。

　　2.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所混同。某金公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地主要在徐匯區(qū)廣興鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)，某川公司自2012年轉(zhuǎn)為貿(mào)易公司后，沒(méi)有生產(chǎn)廠(chǎng)房，經(jīng)營(yíng)中所需的庫(kù)房也是與某金公司共用，其購(gòu)買(mǎi)的原材料均直接進(jìn)入某金公司的庫(kù)房。

　　3.人員混同。某川公司與某金公司的管理人員存在交叉，且公司發(fā)展后期所有職工的勞動(dòng)關(guān)系均在某金公司，但部分職工處理的仍是某川公司的事務(wù)，在人員工作安排及管理上兩公司并未完全獨(dú)立。

　　4.主營(yíng)業(yè)務(wù)混同。某金公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于印染加工及成品布銷(xiāo)售、針紡加工及產(chǎn)品銷(xiāo)售，某川公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源于針紡毛線(xiàn)和布的原材料及成品銷(xiāo)售。某金公司的原材料大部分是通過(guò)某川公司購(gòu)買(mǎi)而來(lái)，所加工的產(chǎn)品也主要通過(guò)某川公司轉(zhuǎn)售第三方，某川公司從中賺取一定的差價(jià)。

　　5.資產(chǎn)及負(fù)債混同。兩公司對(duì)經(jīng)營(yíng)性財(cái)產(chǎn)如流動(dòng)資金的安排使用上混同度較高，且均與蛘某殰的個(gè)人賬戶(hù)往來(lái)較頻繁，無(wú)法嚴(yán)格區(qū)分。在營(yíng)業(yè)成本的分擔(dān)和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的分配等方面也無(wú)明確約定，往往根據(jù)實(shí)際利潤(rùn)及稅務(wù)處理需求進(jìn)行調(diào)整。兩公司對(duì)外借款也存在相互擔(dān)保的情況。
 

　　2019年4月21日、11月14日上海市徐匯區(qū)人民法院分別宣告某金公司、某川公司破產(chǎn)。兩案審理過(guò)程中，某金公司、某川公司管理人以?xún)晒痉ㄈ巳烁窀叨然焱覈?yán)重?fù)p害債權(quán)人利益為由，書(shū)面申請(qǐng)對(duì)兩公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。2019年11月9日，上海市徐匯區(qū)人民法院召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，對(duì)管理人的申請(qǐng)進(jìn)行聽(tīng)證。某金公司、某川公司共同委托代理人、某金公司債權(quán)人會(huì)議主席、債權(quán)人委員會(huì)成員、某川公司債權(quán)人會(huì)議主席等參加了聽(tīng)證會(huì)。另查明，2019年8月5日某川公司第一次債權(quán)人會(huì)議、2019年11月18日某金公司第二次債權(quán)人會(huì)議均表決通過(guò)了管理人提交的某金公司、某川公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算的報(bào)告。

　　裁判要點(diǎn)：

　　1.人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，應(yīng)當(dāng)尊重關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格的獨(dú)立性，對(duì)各企業(yè)法人是否具備破產(chǎn)原因進(jìn)行單獨(dú)審查并適用單個(gè)破產(chǎn)程序?yàn)樵瓌t。當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的成本過(guò)高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，破產(chǎn)管理人可以申請(qǐng)對(duì)已進(jìn)入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。
 

　　2.人民法院收到實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人、債權(quán)人代表等利害關(guān)系人進(jìn)行聽(tīng)證，并綜合考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程度及其持續(xù)時(shí)間、各企業(yè)之間的利益關(guān)系、債權(quán)人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，依法作出裁定。

　　裁判結(jié)果：

　　上海市徐匯區(qū)人民法院于2019年11月18日作出（2018）滬法民破字第00001號(hào)之四民事裁定：對(duì)某金公司、某川公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。上海市徐匯區(qū)人民法院于2019年11月21日作出（2018）滬法民破字第00001號(hào)之五民事裁定：認(rèn)可《某金公司、某川公司合并清算破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案》。上海市徐匯區(qū)人民法院于2017年1月10日作出（2018）滬法民破字第00001號(hào)之六民事裁定：終結(jié)某金公司、某川公司破產(chǎn)程序。
 

　　裁判理由：

　　法院生效裁判認(rèn)為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨(dú)立的法人人格及獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)尊重企業(yè)法人人格的獨(dú)立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備資不抵債，不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請(qǐng)關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應(yīng)單獨(dú)審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務(wù)難以分離、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時(shí)，可以對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。本案中，因某金公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，法院于2018年7月16日裁定受理某金公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)。因某川公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，法院于2019年6月1日裁定受理某川公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

　　在審理過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)某金公司與某川公司自1994年、2002年成立以來(lái)，兩公司的人員、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)均由蛘某殰個(gè)人實(shí)際控制，在經(jīng)營(yíng)管理、主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債方面存在高度混同，某金公司與某川公司已經(jīng)喪失法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性和法人意志獨(dú)立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2019年破產(chǎn)清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，某金公司與某川公司在管理成本、債權(quán)債務(wù)等方面無(wú)法完全區(qū)分，真實(shí)性亦無(wú)法確認(rèn)。同時(shí)，某川公司將85,252,480.23元經(jīng)營(yíng)負(fù)債轉(zhuǎn)入某金公司、將21,266,615.90元對(duì)外集資負(fù)債結(jié)算給某金公司等行為，已經(jīng)損害了某金公司及其債權(quán)人的利益。根據(jù)某金公司和某川公司管理人實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請(qǐng)，法院組織申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人、債權(quán)人委員會(huì)成員等利害關(guān)系人進(jìn)行聽(tīng)證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營(yíng)中兩公司債權(quán)債務(wù)無(wú)從分離且分別清算將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益，故管理人申請(qǐng)某金公司、某川公司合并破產(chǎn)清算符合實(shí)質(zhì)合并的條件。    上海徐匯區(qū)公司破產(chǎn)清算律師事務(wù)所